المساعد الشخصي الرقمي

مشاهدة النسخة كاملة : قانون الاساسي لـ eurl

satna
2014-12-21, 14:55
السلام عليكم ورحمة الله وبركاته

احتاج نموذج بالعربية للقانون الاساسي لفتح شركة جديدة eurl

وهل صحيح ان هناك الزامية لدفع اشتراكات

CASNOS الغير الاجراء

ام انها مثل مثل اي سجل تجاري
الواثقْ بالله
2014-12-21, 15:15
نتيجة التطور الاقتصادي الهائل الذي أصبحت معه الحاجة إلى تجميع الأموال لقيام المشاريع الاقتصادية الضخمة ضرورة ملحة ، ولم تعد الأموال المجمعة من الأثرياء كافية ، نظرا لقلة عددهم فأتجه البحث عن وسيلة لاستخدام أموال الصغار المدخرين نظرا لكثرة عددهم ، وهكذا تم اللجوء إلى استعمال أموال الذين يرغبون منهم في استثمار أموالهم ، مع ضمان تحديد مسؤولياتهم بمقدار مدخراتهم التي يساهمون بها ، وإن كثيرا من المستثمرين يريدون تكوين شركات ليس فيها من المسؤولية التضامنية ما في شركة التضامن ، ومن جهة أخرى فإن تأسيس شركة مساهمة له إجراءات طويلة وثقيلة ومشاريعهم لا تحتاج إلى أموال ضخمة فهذا أدى إلى ظهور الشركات ذات المسؤولية المحدودة التي تتناسب مع مشروعات الاستثمار المتوسط.

ونعالج بحثنا هذا بالإجابة على الإشكالية التالية : كيف تسير الشركة ذات المسؤولية المحدودة ؟ وكيف تنقضي ؟

وهذا ضمن الخطة المنهجية التالية:

المبحث الأول : مفهوم الشركة ذات المسؤولية المحدودة

المطلب الأول : تعريف الشركة ذات المسؤولية المحدودة

المطلب الثاني : خصائص الشركة ذات المسؤولية المحدودة

المبحث الثاني : تأسيس الشركة وإدارتها.

المطلب الأول : تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة

المطلب الثاني : إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة

المبحث الثالث : مراقبة الشركة وانقضائها

المطلب الأول : مراقبة الشركة ذات المسؤولية المحدودة

المطلب الثاني : انقضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة

الخاتمة


المبحث الأول : مفهوم الشركة ذات المسؤولية المحدودة

المطلب الأول : تعريف الشركة ذات المسؤولية المحدودة
الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشركة التي تتكون بين شريكين أو أكثر مسئولين عن ديون الشركة بقدر حصصهم في رأس المال ولا يزيد عدد الشركاء في هذه الشركة عادة عن خمسة وعشرين أو خمسين. وأهم خاصيتين لها هما تحديد عدد الشركاء في الشركة والمسؤولية المحدودة للشركاء.
غير أن هناك خصائص أخرى لها منها حظر الالتجاء إلى الاكتتاب العام، وتقسيم رأس المال إلى حصص غير قابلة للتداول بالطرق التجارية، وجواز أن يكون للشركة عنوان يتضمن اسم شريك أو أكثر.
المطلب الثاني : خصائص الشركة ذات المسؤولية المحدودة
وسنتناول هذه الخصائص بشيء من التفصيل كما يلي :
أولاً: تحديد عدد الشركاء
الغرض من تحديد عدد الشركاء بشريكين كحد أدنى و25 أو 50 شريكا كحد أقصى هو قصر هذا الشكل من الشركاء على المشروعات الصغيرة والمتوسطة والمحافظة على وجود الاعتبار الشخصي بين الشركاء .
ثانيًا: تحديد المسؤولية
لا يسأل الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن ديون الشركة إلا بقدر حصته في رأس المال، وهذه الخاصية هي أساس تسمية هذه الشركة وهي تسمح للشركاء بتحديد مسؤوليتهم عن مخاطر المشروع دون حاجة إلى الالتجاء إلى شكل شركة المساهمة، ومن ثم فهي تجعل الشريك في هذه الشركة في مركز يماثل مركز الشريك في شركة المساهمة .
بيد أنه يلاحظ أن مسؤولية الشركة ذات المسؤولية المحدودة ذاتها عن ديونها ليست محدودة، بل هي مطلقة في جميع أموالها، ولكن مسؤولية الشركاء فيها هي المحدودة بقدر حصة كل منهم في رأس المال.
ثالثًا – حظر الالتجاء إلى الاكتتاب العام
لا يجوز تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو زيادة رأسمالها أو الاقتراض لحسابها عن طريق الاكتتاب العام، ومن ثم لا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات تطرح لاكتتاب الجمهور والهدف من هذا الحظر هو المحافظة على توافر الاعتبار الشخصي بين الشركاء .
رابعًا: عدم قابلية الحصص للتداول بالطرق التجارية
يقسم رأسمال الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى حصص متساوية القيمة، غير أن هذه الحصص لا يجوز أن تكون ممثلة في صكوك قابلة للتداول بالطرق التجارية وذلك مراعاة للاعتبار الشخصي الذي تقوم عليه هذه الشركة .
ولكن هذه الحصص ليست محبوسة عن التداول كما هو الشأن بالنسبة للحصص في شركات الأشخاص، فالشريك يجوز له أن يتنازل عن حصته لأحد الشركاء أو للغير وفقًا لشروط عقد الشركة .

خامسًا: اسم الشركة
يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تتخذ اسمًا خاصًا مشتقًا من غرضها كما هو الشأن في شركات الأموال، كما يجوز لها أن تتخذ عنوانًا يتضمن اسم شريك أو أكثر كما هو الحال في شركات الأشخاص .
إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة
يدير الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو غيرهم بمقابل أو بغير مقابل، ويعين الشركاء المديرون في عقد الشركة أو في عقد مستقل لمدة معينة أو غير معينة، ويجوز أن ينص عقد الشركة على تكوين مجلس إدارة من المديرين في حالة تعددهم، ويحدد العقد طريقة العمل في هذا المجلس والأغلبية اللازمة لقراراته، وتلتزم الشركة بأعمال المديرين التي تدخل في حدود سلطتهم.

المبحث الثاني : تأسيس الشركة وإدارتها

المطلب الأول : تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة
الفرع الأول : الأركان الموضوعية الخاصة بالتأسيس
وتتعلق هذه الأركان بغرض الشركة وبعدد الشركاء ورأسمال الشركة.
1- غرض الشركة : يجوز أن تؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة للقيام بأي غرض كان مدنيا أو تجاريا بشرط أن يكون الغرض الذي قامت الشركة من أجله تحقيقه ممكنا ومشروعا.
إلا أن المشرع الفرنسي منع أن تتولى الشركات ذات المسؤولية المحدودة أعمال التأمين والادخار وأعمال البنوك وكذا أعمال الصيدلة ، بينما القانون اتجاري الجزائري فلم يذكر عن ذلك شيء.
2- عدد الشركاء : لا تختلف الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن غيرها من الشركات من حيث الحد الأدنى لعدد الشركاء ، لكن الشركة ذات المسؤولية المحدودة انفردت عن غيرها من الشركات حيث أوجب المشرع الجزائري أن لا يزيد عدد الشركاء عن 20 شريكا ، أما السبب فهو رغبة المشرع الجزائري بأن تبقى الشركة محتفظة بطبيعتها الشخصية حسب المادة 590 من القانون التجاري.
كما أجاز المشرع الجزائري تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص واحد وهذا ما نصت عليه المادة 564 من القانون التجاري.
3- رأسمال الشركة : اشترط المشرع الجزائري حد أدنى لرأسمال الشركة حيث لا يجوز أن يقل رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن 100.000 دج ويقسم رأسمال الشركة إلى حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن 1.000 دج والحصص التي يحق أن يقدمها إلى الشركة قد تكون حصص نقدية أو عينية ، لكن لا يجوز أن تكون الحصص عملا لأنها لا تندرج في رأسمال الشركة وأن الشريك يسأل عن ديون الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
الفرع الثاني : الأركان الشكلية الخاصة بالتأسيس
لا يكون تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة صحيحا إذا انصب العقد بمحرر كما :
1- تثبت الشركة بعقد رسمي كما هو الحال بالنسبة للشركات الأخرى طبقا للمادة 545 من القانون التجاري ، وهنا يجب أن يتضمن عقد الشركة التأسيسي اسم الشركة مسبوقا بعبارة شركة ذات مسؤولية محدودة طبقا للمادة 564 من القانون التجاري.
2- يجب أن يتبين في عقد الشركة الغرض التي قامت الشركة من أجله والأجل الذي ضرب لها ولا يجوز أن يزيد عمرها عن 99 سنة.
3- يجب تبيان مقدرا رأسمال الشركة ومقدار الحصص العينية والنقدية التي قدمها كل شريك في الشركة.
4- يجب تبيان أسماء وألقاب الشركاء ومن عهد إليهم بإدارة الشركة أكان هؤلاء من الشركاء أم من الغير مع ذكر كل واحد منهم.
5- يجب أن يتضمن عقد الشركة الإقرار بأن مؤسسي الشركة قد راعوا القواعد القانونية.
6- يجب أن يوقع الشركاء جميعا على عقد الشركة التأسيسي بأنفسهم أو أن يوقع نائب عن الشركة بمقتضى وكالة خاصة حسب المادة 565 من القانون التجاري.
7- يجب أن تشتهر الشركة ليعلم بقيامها الغير عن طريق قيدها في السجل التجاري.
المطلب الثاني : إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة
الفرع الأول : تعيين المدير وعزله
إما أن يعين المدير في عقد الشركة التأسيسي فيكون مديرا نظاميا ، وإما أن يعين باتفاق لاحق لعقد الشركة ويكون المدير غير نظامي ، وإما يعين المدير من بين الشركاء وهذا هو الغالب وإما أن يكون أجنبيا عن الشركة .
وإذا لم ينص العقد على مدة التعيين أعتبر على أنه معين لمدة بقاء الشكة ويجوز عزل المدير بقرار من الشركاء الذين يملكون نصف رأسمال الشركة حسب نص المادة 579 من القانون التجاري.
الفرع الثاني : سلطة المدير
يحدد عقد الشركة التأسيسي عادة سلطة المدير ويسري هذا التحديد فيما بين المدير والشركاء ، ولكنه يسري في حق الغير ويتمتع المدير بأوسع السلطات ليتعامل في جميع الظروف باسم الشركة دون الإخلال بالسلطات الملقاة على عاتقه.
الفرع الثالث : مسؤولية المدير
نلاحظ بأن حكم المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة من حيث المسؤولية المدنية هو ذو حكم أي عضو في مجلس إدارة في شركة المساهمة فيسأل عملا بأحكام المادة 578 من القانون التجاري .
وفي حالة إفلاس الشركة يحق للمحكمة أن تقضي بطلب من وكيل التفليسة أن يتحمل ديون الشركة بمقدار النسبة التي تحددها المحكمة.
وبالإضافة إلى المسؤولية المدنية للمدير فإنه يسأل عن الجرائم المرتكبة بمناسبة إدارة الشركة أي مسؤولية جنائية.
المبحث الثالث : مراقبة الشركة ذات المسؤولية المحدودة وانقضائها.

المطلب الأول : مراقبة الشركة ذات المسؤولية المحدودة
الفرع الأول : مراقبة من طرف الشركاء
يحق لكل شريك في الشركة أن يراقب مراقبة مباشرة أعمال إدارة الشركة عملا بأحكام المادة 558 من القانون التجاري:
- أن يحصل في مركز الشركة وفي أي وقت على نسخة مطابقة للأصل من عقد التأسيسي
- يحق للشريك أن يطلع بنفسه وفي مركز الشركة على وثائق الشركة كحساب الاستغلال العام (حساب الخسائر والأرباح ) كما يحق له أخذ نسخة منها.
- يحق للشريك أن يطلع بنفسه أو أن يأخذ نسخة قبل انعقاد كل جمعية للشركاء بخمسة عشر يوما وأن يطلع عن القرارات المعروضة على جمعية الشركاء.
الفرع الثاني : مراقبة من طرف مراقبي الحسابات
يجوز أن يعين خبير للحسابات أو أكثر للشركة ذات المسؤولية المحدودة بغية مراقبة الحسابات والفائدة من ذلك تتمثل في توفر الاختصاص الفني لدى مراقبي الحسابات على نحو لا يتوفر لدى الشركاء أنفسهم ، حيث أن المشرع الفرنسي ألزم تعيين مراقب على الأقل للحسابات كلما تعلق الأمر بالشركة ذات المسؤولية المحدودة تجاوز رأسمالها 300 ألف فرنك فرنسي ولكن لا نجد شيئا من هذا في القانون الجزائري.
المطلب الثاني : انقضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة
تنقضي الشركة ذات المسؤولية المحدودة بذات الأسباب التي تنقضي بها الشركات عامة كحلول الأجل الشركة وانتهاء الهدف التي قامت من أجله وكذا في حالة خسارة الشركة لـ (3/4) ثلاثة أرباع رأسمالها فيتعين على مديرها أن يعرض مسالة حلها على الشركاء ولزاما علينا أن نعلم أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة تنقضي بسببين خاصين بها وهما :
- إذا ما فاق عدد الشركاء 20 شريكا ، ففي هذه الحالة يجب أن تتحول الشركة في مدة سن واحدة إلى شركة من نوع آخر وإلا انحلت طبقا للمادة 590 من القانون التجاري.
- إذا ما قل رأسمالها عن 100.000 دج ، حيث إذا لم يزيد رأسمالها في ظرف سنة إلى نصابها القانوني فإنها تنحل طبقا لمضمون المادة 566 من القانون التجاري .
الخاتمة
وفي الأخير نستخلص أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة من ابسط الشركات الأمر الذي يفسر اعتناق المشرع الجزائري بها لكونها تلاؤم استغلال المشروعات الاقتصادية الصغيرة والمتوسطة الحجم والتي لا تحتاج إلى رؤوس أموال ضخمة.
وكذلك أخذت مركزا وسط ما بين شركة التضامن والتي تمثل النموذج الأمثل لشركة الأشخاص وشركة المساهمة التي تمثل النموذج الأمثل لشركات الأموال.
satna
2014-12-21, 15:39
نتيجة التطور الاقتصادي الهائل الذي أصبحت معه الحاجة إلى تجميع الأموال لقيام المشاريع الاقتصادية الضخمة ضرورة ملحة ، ولم تعد الأموال المجمعة من الأثرياء كافية ، نظرا لقلة عددهم فأتجه البحث عن وسيلة لاستخدام أموال الصغار المدخرين نظرا لكثرة عددهم ، وهكذا تم اللجوء إلى استعمال أموال الذين يرغبون منهم في استثمار أموالهم ، مع ضمان تحديد مسؤولياتهم بمقدار مدخراتهم التي يساهمون بها ، وإن كثيرا من المستثمرين يريدون تكوين شركات ليس فيها من المسؤولية التضامنية ما في شركة التضامن ، ومن جهة أخرى فإن تأسيس شركة مساهمة له إجراءات طويلة وثقيلة ومشاريعهم لا تحتاج إلى أموال ضخمة فهذا أدى إلى ظهور الشركات ذات المسؤولية المحدودة التي تتناسب مع مشروعات الاستثمار المتوسط.

ونعالج بحثنا هذا بالإجابة على الإشكالية التالية : كيف تسير الشركة ذات المسؤولية المحدودة ؟ وكيف تنقضي ؟

وهذا ضمن الخطة المنهجية التالية:

المبحث الأول : مفهوم الشركة ذات المسؤولية المحدودة

المطلب الأول : تعريف الشركة ذات المسؤولية المحدودة

المطلب الثاني : خصائص الشركة ذات المسؤولية المحدودة

المبحث الثاني : تأسيس الشركة وإدارتها.

المطلب الأول : تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة

المطلب الثاني : إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة

المبحث الثالث : مراقبة الشركة وانقضائها

المطلب الأول : مراقبة الشركة ذات المسؤولية المحدودة

المطلب الثاني : انقضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة

الخاتمة


المبحث الأول : مفهوم الشركة ذات المسؤولية المحدودة

المطلب الأول : تعريف الشركة ذات المسؤولية المحدودة
الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشركة التي تتكون بين شريكين أو أكثر مسئولين عن ديون الشركة بقدر حصصهم في رأس المال ولا يزيد عدد الشركاء في هذه الشركة عادة عن خمسة وعشرين أو خمسين. وأهم خاصيتين لها هما تحديد عدد الشركاء في الشركة والمسؤولية المحدودة للشركاء.
غير أن هناك خصائص أخرى لها منها حظر الالتجاء إلى الاكتتاب العام، وتقسيم رأس المال إلى حصص غير قابلة للتداول بالطرق التجارية، وجواز أن يكون للشركة عنوان يتضمن اسم شريك أو أكثر.
المطلب الثاني : خصائص الشركة ذات المسؤولية المحدودة
وسنتناول هذه الخصائص بشيء من التفصيل كما يلي :
أولاً: تحديد عدد الشركاء
الغرض من تحديد عدد الشركاء بشريكين كحد أدنى و25 أو 50 شريكا كحد أقصى هو قصر هذا الشكل من الشركاء على المشروعات الصغيرة والمتوسطة والمحافظة على وجود الاعتبار الشخصي بين الشركاء .
ثانيًا: تحديد المسؤولية
لا يسأل الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن ديون الشركة إلا بقدر حصته في رأس المال، وهذه الخاصية هي أساس تسمية هذه الشركة وهي تسمح للشركاء بتحديد مسؤوليتهم عن مخاطر المشروع دون حاجة إلى الالتجاء إلى شكل شركة المساهمة، ومن ثم فهي تجعل الشريك في هذه الشركة في مركز يماثل مركز الشريك في شركة المساهمة .
بيد أنه يلاحظ أن مسؤولية الشركة ذات المسؤولية المحدودة ذاتها عن ديونها ليست محدودة، بل هي مطلقة في جميع أموالها، ولكن مسؤولية الشركاء فيها هي المحدودة بقدر حصة كل منهم في رأس المال.
ثالثًا – حظر الالتجاء إلى الاكتتاب العام
لا يجوز تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو زيادة رأسمالها أو الاقتراض لحسابها عن طريق الاكتتاب العام، ومن ثم لا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات تطرح لاكتتاب الجمهور والهدف من هذا الحظر هو المحافظة على توافر الاعتبار الشخصي بين الشركاء .
رابعًا: عدم قابلية الحصص للتداول بالطرق التجارية
يقسم رأسمال الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى حصص متساوية القيمة، غير أن هذه الحصص لا يجوز أن تكون ممثلة في صكوك قابلة للتداول بالطرق التجارية وذلك مراعاة للاعتبار الشخصي الذي تقوم عليه هذه الشركة .
ولكن هذه الحصص ليست محبوسة عن التداول كما هو الشأن بالنسبة للحصص في شركات الأشخاص، فالشريك يجوز له أن يتنازل عن حصته لأحد الشركاء أو للغير وفقًا لشروط عقد الشركة .

خامسًا: اسم الشركة
يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تتخذ اسمًا خاصًا مشتقًا من غرضها كما هو الشأن في شركات الأموال، كما يجوز لها أن تتخذ عنوانًا يتضمن اسم شريك أو أكثر كما هو الحال في شركات الأشخاص .
إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة
يدير الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو غيرهم بمقابل أو بغير مقابل، ويعين الشركاء المديرون في عقد الشركة أو في عقد مستقل لمدة معينة أو غير معينة، ويجوز أن ينص عقد الشركة على تكوين مجلس إدارة من المديرين في حالة تعددهم، ويحدد العقد طريقة العمل في هذا المجلس والأغلبية اللازمة لقراراته، وتلتزم الشركة بأعمال المديرين التي تدخل في حدود سلطتهم.

المبحث الثاني : تأسيس الشركة وإدارتها

المطلب الأول : تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة
الفرع الأول : الأركان الموضوعية الخاصة بالتأسيس
وتتعلق هذه الأركان بغرض الشركة وبعدد الشركاء ورأسمال الشركة.
1- غرض الشركة : يجوز أن تؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة للقيام بأي غرض كان مدنيا أو تجاريا بشرط أن يكون الغرض الذي قامت الشركة من أجله تحقيقه ممكنا ومشروعا.
إلا أن المشرع الفرنسي منع أن تتولى الشركات ذات المسؤولية المحدودة أعمال التأمين والادخار وأعمال البنوك وكذا أعمال الصيدلة ، بينما القانون اتجاري الجزائري فلم يذكر عن ذلك شيء.
2- عدد الشركاء : لا تختلف الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن غيرها من الشركات من حيث الحد الأدنى لعدد الشركاء ، لكن الشركة ذات المسؤولية المحدودة انفردت عن غيرها من الشركات حيث أوجب المشرع الجزائري أن لا يزيد عدد الشركاء عن 20 شريكا ، أما السبب فهو رغبة المشرع الجزائري بأن تبقى الشركة محتفظة بطبيعتها الشخصية حسب المادة 590 من القانون التجاري.
كما أجاز المشرع الجزائري تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص واحد وهذا ما نصت عليه المادة 564 من القانون التجاري.
3- رأسمال الشركة : اشترط المشرع الجزائري حد أدنى لرأسمال الشركة حيث لا يجوز أن يقل رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن 100.000 دج ويقسم رأسمال الشركة إلى حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن 1.000 دج والحصص التي يحق أن يقدمها إلى الشركة قد تكون حصص نقدية أو عينية ، لكن لا يجوز أن تكون الحصص عملا لأنها لا تندرج في رأسمال الشركة وأن الشريك يسأل عن ديون الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
الفرع الثاني : الأركان الشكلية الخاصة بالتأسيس
لا يكون تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة صحيحا إذا انصب العقد بمحرر كما :
1- تثبت الشركة بعقد رسمي كما هو الحال بالنسبة للشركات الأخرى طبقا للمادة 545 من القانون التجاري ، وهنا يجب أن يتضمن عقد الشركة التأسيسي اسم الشركة مسبوقا بعبارة شركة ذات مسؤولية محدودة طبقا للمادة 564 من القانون التجاري.
2- يجب أن يتبين في عقد الشركة الغرض التي قامت الشركة من أجله والأجل الذي ضرب لها ولا يجوز أن يزيد عمرها عن 99 سنة.
3- يجب تبيان مقدرا رأسمال الشركة ومقدار الحصص العينية والنقدية التي قدمها كل شريك في الشركة.
4- يجب تبيان أسماء وألقاب الشركاء ومن عهد إليهم بإدارة الشركة أكان هؤلاء من الشركاء أم من الغير مع ذكر كل واحد منهم.
5- يجب أن يتضمن عقد الشركة الإقرار بأن مؤسسي الشركة قد راعوا القواعد القانونية.
6- يجب أن يوقع الشركاء جميعا على عقد الشركة التأسيسي بأنفسهم أو أن يوقع نائب عن الشركة بمقتضى وكالة خاصة حسب المادة 565 من القانون التجاري.
7- يجب أن تشتهر الشركة ليعلم بقيامها الغير عن طريق قيدها في السجل التجاري.
المطلب الثاني : إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة
الفرع الأول : تعيين المدير وعزله
إما أن يعين المدير في عقد الشركة التأسيسي فيكون مديرا نظاميا ، وإما أن يعين باتفاق لاحق لعقد الشركة ويكون المدير غير نظامي ، وإما يعين المدير من بين الشركاء وهذا هو الغالب وإما أن يكون أجنبيا عن الشركة .
وإذا لم ينص العقد على مدة التعيين أعتبر على أنه معين لمدة بقاء الشكة ويجوز عزل المدير بقرار من الشركاء الذين يملكون نصف رأسمال الشركة حسب نص المادة 579 من القانون التجاري.
الفرع الثاني : سلطة المدير
يحدد عقد الشركة التأسيسي عادة سلطة المدير ويسري هذا التحديد فيما بين المدير والشركاء ، ولكنه يسري في حق الغير ويتمتع المدير بأوسع السلطات ليتعامل في جميع الظروف باسم الشركة دون الإخلال بالسلطات الملقاة على عاتقه.
الفرع الثالث : مسؤولية المدير
نلاحظ بأن حكم المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة من حيث المسؤولية المدنية هو ذو حكم أي عضو في مجلس إدارة في شركة المساهمة فيسأل عملا بأحكام المادة 578 من القانون التجاري .
وفي حالة إفلاس الشركة يحق للمحكمة أن تقضي بطلب من وكيل التفليسة أن يتحمل ديون الشركة بمقدار النسبة التي تحددها المحكمة.
وبالإضافة إلى المسؤولية المدنية للمدير فإنه يسأل عن الجرائم المرتكبة بمناسبة إدارة الشركة أي مسؤولية جنائية.
المبحث الثالث : مراقبة الشركة ذات المسؤولية المحدودة وانقضائها.

المطلب الأول : مراقبة الشركة ذات المسؤولية المحدودة
الفرع الأول : مراقبة من طرف الشركاء
يحق لكل شريك في الشركة أن يراقب مراقبة مباشرة أعمال إدارة الشركة عملا بأحكام المادة 558 من القانون التجاري:
- أن يحصل في مركز الشركة وفي أي وقت على نسخة مطابقة للأصل من عقد التأسيسي
- يحق للشريك أن يطلع بنفسه وفي مركز الشركة على وثائق الشركة كحساب الاستغلال العام (حساب الخسائر والأرباح ) كما يحق له أخذ نسخة منها.
- يحق للشريك أن يطلع بنفسه أو أن يأخذ نسخة قبل انعقاد كل جمعية للشركاء بخمسة عشر يوما وأن يطلع عن القرارات المعروضة على جمعية الشركاء.
الفرع الثاني : مراقبة من طرف مراقبي الحسابات
يجوز أن يعين خبير للحسابات أو أكثر للشركة ذات المسؤولية المحدودة بغية مراقبة الحسابات والفائدة من ذلك تتمثل في توفر الاختصاص الفني لدى مراقبي الحسابات على نحو لا يتوفر لدى الشركاء أنفسهم ، حيث أن المشرع الفرنسي ألزم تعيين مراقب على الأقل للحسابات كلما تعلق الأمر بالشركة ذات المسؤولية المحدودة تجاوز رأسمالها 300 ألف فرنك فرنسي ولكن لا نجد شيئا من هذا في القانون الجزائري.
المطلب الثاني : انقضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة
تنقضي الشركة ذات المسؤولية المحدودة بذات الأسباب التي تنقضي بها الشركات عامة كحلول الأجل الشركة وانتهاء الهدف التي قامت من أجله وكذا في حالة خسارة الشركة لـ (3/4) ثلاثة أرباع رأسمالها فيتعين على مديرها أن يعرض مسالة حلها على الشركاء ولزاما علينا أن نعلم أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة تنقضي بسببين خاصين بها وهما :
- إذا ما فاق عدد الشركاء 20 شريكا ، ففي هذه الحالة يجب أن تتحول الشركة في مدة سن واحدة إلى شركة من نوع آخر وإلا انحلت طبقا للمادة 590 من القانون التجاري.
- إذا ما قل رأسمالها عن 100.000 دج ، حيث إذا لم يزيد رأسمالها في ظرف سنة إلى نصابها القانوني فإنها تنحل طبقا لمضمون المادة 566 من القانون التجاري .
الخاتمة
وفي الأخير نستخلص أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة من ابسط الشركات الأمر الذي يفسر اعتناق المشرع الجزائري بها لكونها تلاؤم استغلال المشروعات الاقتصادية الصغيرة والمتوسطة الحجم والتي لا تحتاج إلى رؤوس أموال ضخمة.
وكذلك أخذت مركزا وسط ما بين شركة التضامن والتي تمثل النموذج الأمثل لشركة الأشخاص وشركة المساهمة التي تمثل النموذج الأمثل لشركات الأموال.


هذا بحث حول شركة eurl

انا اريد ان اسس شركة من هذا النوع وهي تحتاج الي قانون اساسي مثلها مثل الجمعيات و SARL

انا ابحث عن نموذج قانون اساسي ل تاسيس EURL
الواثقْ بالله
2014-12-21, 16:28
نمـوذج
القـانون الأسـاسي لشـركة ذات مســؤولية محـدودة

أمـام الأستـاذ المـوثـق ب.............. و الـموقع أدنــاه.
حضـــر

السيد ………… ولد ……… ..، ……… .، الساكن بـ …………………… ، المولود بـ ………… ..، بتاريخ ………… ....... ………… .، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ……… ، الصادر عن ……… ..، بتاريخ ……… .......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ……… ..، ……… .، الساكن بـ …………………… ، المولود بـ ………… ..، بتاريخ ………… ....... ………… .، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ……… ، الصادر عن ……… ..، بتاريخ ……… .......
من جنسية جزائرية.
اللذان اتفقا فيما بينهما، على تأسيس الهياكل القانونية لشركة ذات مسؤولية محدودة موضوع هذا العقد قانونها الأساسي كما سيأتي بيانه.

البـاب الأول
الشكل، الموضوع، التسمية، المقر، المدة:
المـادة 1 : الشكـل
تم بموجب هذا العقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة بين المالكين للحصص المحددة أدناه و التي قد تحدث فيما بعد بأية صفة كانت و التي تخضع لأحكام الأمر رقم 75 ـ 59 المؤرخ في السادس و العشرين سبتمبر ألف و تسعمائة و خمسة و سبعين (1975.09.26) المتضمن القانـون التجاري، و بصفة خاصة المواد من 544 الى 550 من 554 الى غاية 591 و من 716 الى 728 و من 765 الى 795، و كذا للقوانين و التنظيمات السارية المفعول ، المرسوم التشريعي رقم 93-08 المؤرخ في 25 أفريل 1993، و لهذا القانون الأساسي.

المـادة 2: الموضـوع:
يتمثل موضوع الشركة فـي:
ـ
و بصفة عامة كل العمليات التجارية المالية، منقولة و عقارية التي يمكن لها أن ترتبط بصفة مباشرة أو غير مباشرة بالموضوع الإجتماعي أو أن تسهل تنمية و تحقيق الموضوع الإجتماعي.
المـادة 3 : التسميـة:
تســمى هذه الشــركة ذات المســؤولية المحــدودة " " بالأجنبية " " ، يتبع اسم الشركة بعبارة ذات مسؤولية محدودة مكتوبة بوضوح و بأحرف كاملة مع بيان رأس مالها في جميع العقود و السفاتج و المذكورات، و بصفة عامة في كل الوثائق الصادرة عن الشركة.
المـادة 4: المقـر:
حدد مقر الشركة بـ
و يمكن تحويله الى أي مكان آخر بموجب قرار من الجمعية العامة غير العادية.
المـادة 5 : المـدة:
حددت مدة الشركة بتسعة و تسعين (99) سنة ابتداء من تاريخ قيدها بالسجل التجـاري، ما عدا في حالتي الحل المسبق أو التمديد المنصوص عليها في هذا القانون الأساسي.

البـاب الثاني
التقديمات، رأس المال رفع و خفض رأس المال.
المـادة 6 : التقديمـات:
1) قدم السيــد/ للشركة المذكورة أعلاه مبلغــا قــدره أي ………………………….…………….. ( دج).
2) قدم السيــد/ للشركة المذكورة أعلاه مبلغــا قــدره أي ………………………….…………….. ( دج).
مـجـمـوع الـتـقـديــمـــات التي جعلت نقدا و عينا دينار جزائري ….…………………………… ..( دج).
مقسمة إلى ( ) حصة ذات قيمة قدرها ألف دينار جزائـري (1000 دج)
و أودع المبلغ المذكــور نقدا فعلا بحســـاب مكـتب التوثيق في هذا اليوم كما هو ثابت من سجلات المحاسبة، و لا يمكن سحب هذا المبلغ إلا بعد اتمام الإجراءات القانونية.
المـادة 7: رأس المـال:
حدد رأسمال الشركة بمبلغ دينار جزائري ( دج) قسم إلى ( ) حصة إجتماعية بقيمة اسمية قدرها ألف دينار جزائـــري (1000 دج) لكل واحدة سددت قيمتها كاملة و وزعت على الشركاء بنسب مساهمة كل منهم كما يلي:
ـ خصص للسيــد: ( ) حصة إجتماعـية.
ـ خصص للسيــد: ( ) حصة إجتماعـية.
مجملة حصص الاشتراك المكونة لرأسمال الشركة حصة إجتماعية أي………..…….….( ).
المـادة 8 : رفــع الرأسمـال:
يمكن رفع رأسمال الشركة مرة واحدة أو مرات عديدة سواء برضا الشركاء أو بمقرر من الجمعية العامة غير العادية كما سيأتي بيانه في المادتين 17 و 18 من هذا القانون الأساسي بكل الأشكال القانونية :
1) إحداث حصص جديدة توزع تمثيلا لتقديمات حصص نقدية أو عينية.
2) رفع للقيم الاسمية للحصص الموجودة.
3) إدماج الاحتياطات الناتجة عن الأرباح التي لم توزع.
و يمكن للقرار الجماعي المتعلق برفع رأسمال الشركة أن ينص على أن هذه الزيادة تكون بإحداث أسهم مزودة بقسط يحدد القانون الأساسي مقداره.
المــادة 9: تخفيـض رأس المـال
يمكن تخفيض رأسمال الشركة عن طريق إنقاص عدد الحصص أو قيمتها الاسمية دون أن يقل عن مائة ألـف (100.000) دينار جزائري و إذا تحتم الى أقل ذلك يجب أن يكون متبوعا في أجل سنة لإعادته الى المبلغ المنصوص عليه أعلاه ما لم تحول الشركة في نفـــس الأجل الى شركة من نوع آخر وفقا للمادة 566 من القانون التجاري.

البـاب الثالـث
المادة 10 : تمثيل الحصـص:
لا يسوغ أبدا تمثيل حصص الاشتراك سواء كانت عينية أو قابلة للتمثيل أو لحاملها سندات صالحة للتداول تثبت ملكية حصص كل شريك بهذا القانون الأساسي أو بالعقود اللاحقة أو المعدلة لرأسمال أو المثبتة للتنازلات الموافق عليها.

المادة 11: إحالة الحصـص
و إحالة الحصص بكل حرية بين الشركاء و لا يجوز لغيرهم إلا برضا كل الشركاء أو بموجب استثنائي يتخذه الشركاء بأغلبية تمثل ثلاثة أرباع (3/4) رأسمال الشركة على الأقل.
و عند الإحالة الكلية أو الجزئية الى غير الشركاء على المحيل أن يبلغ الإدارة برسالة مضمنة يبين فيها المحال إليه و لقبه و مهنته و موطنه كما يوضح فيما عدد الحصص المحالة.
و على المسيرين أن يطلبوا خلال عشرين (20) يوما موافقة كل الشركاء الآخرين و عند عدم التراضي عليهم أن يعرضوا طلب الإحالة على الشركاء للموافقة عليه مراعين في ذلك أحكام المادة 570 و571 و عليهم أن يخطروا المحيل بقرار الشركاء في ظرف عشرين يوما (20) ابتداء من يوم طلبه.
تسري النصوص السابقة على كافة أنواع الإحالة و لو وقعت بالمزاد العلني تنفيذا لقرار قضائي أو غيره و كذا نقل الملكية بين الأحياء.
و في كل الحالات لا يمكن إحالة حصص شركة إلا بعقد توثيقي طبقا للمادة 572 من القانون التجاري إلا أن هذه الأحكام لا تطبق إذا كان الانتقال الى الورثة أو الموصي لهم فان هؤلاء بمجرد إثبات صفتهم يمكن لهم ممارسة كل الحقوق المخولة للشركاء.
المـادة 12 : حقـوق الشركـاء
تمنح كل حصة لمالكها حق الملكية المشتركة في رأسمال الشركة بنسبة مبلغه و كذا الحق في الأرباح كما سيأتي بيانه في المادة 22 و أن مسؤولية الشركاء محدودة بمبلغ حصصهم.
المـادة 13 : إقرار القانـون الأساسي:
إن الحقوق و الالتزامات المتعلقة بكل حصة تقتضي إقرار قانون الشركة و تضل أموالها و قيمها ملكا للشخص المعنوي الجماعي طوال مدة دوامها أو بعد حلها و حتى يعين أجل التصفية
العامة و لا يمكن اعتبارها ملكا خاصا لكل واحد من الشركاء منفردا أو ورثته.
كما لا يمكن لورثة الشركاء أو ممثليهم مهما كان السبب أن يطلبوا وضع أختام على أموال الشركة أو وثائقها أو أن يتدخلوا بأية صفة كانت في عملية التسيير و عليهم أن يلجئوا الى جرد الشركة للقيام بحقوقهم.


البـاب الرابـع
المــادة 14 : إدارة الشركـة:
يتولى إدارة الشركة مسير أو مسيرون سواء شركاء أو غيرهم يعينون بمقرر جماعـي و عادي للشركاء الذين يسوغ لهم تعيينهم فيما بعد بعقد لاحق.
للمسير أو المسيرين أن تعددوا التوقيع باسم الشركة بالعبارة التالية عن شركة ذات مسؤولية محدودة " " إمضاء المسير السيد ، و لا يجوز له و أن تعددوا أن يستغلوا إمضاءاتهم لغير مسائل الشركة.
و إذا فعلوا فان السلطة المطلقة للتصرف باسم الشركة للقيام بكل الأعمال المتعلقة بموضوع الشركة بسائر الوسائل الشرعية دون افتقار الى تفويض خاص لهم بالأخص قائمين معا لا منفصلين، تسمية عمال الشركة و توقيفهم عن العمل و عزلهم و تقرير مكانتهم و قبض المبالغ المالية و دفعها و اكتتاب كل ورقة تجارية أو شيك أو سفتجة أو سند مهما كان نوعه و تحويله و التعامل به و تسديده و شراء البضائع و بيعها و إبرام سائر العقود و المعاهدات و الصفقات نقدا أو مؤجلا فيما يرجع الى الشركة إيداع أموالها أو سنداتها بكل مصرف و بالخزينة العامة و سحبها و تقرير أي تحويل دين تحقيقه و التنازل في حق الشركة عن كافة حقوق الامتيازات و رهون الحيازة و دعاوى الفسخ من الحقوق العينية على اختلاف أنواعها و الرضا برفع كل قيد حجز و تعرض و غـير ذلك من الموانع العامة و كل ذلك بإثبات الوفاء أو بدونه و تسليم الرسائل و الطرود الواردة باسم الشركة من كل مكتب بريدي أو وكالة سفر أو شركة نقل أو مصلحة السكك الحديدية و قبض كل حوالة بريدية أو تلغرافية و القيام بجميع العمليات الجمركية و النيابة عن الشركة في كافة عمليات التفليسة و التسوية القضائية و التوقيع على كل صلح أو عقد اتحاد و القيام عن الشركة في كل نظام توزيع أو تسوية و الرضا بكل تسوية و قبض مبلغ كل ربيحة أو مستحق في توزيع دين و تتبع سائر الدعاوى القضائية و عقد كل تأمين من سائر الأخطار و تسوية الخسائر و الأضرارغير أنه في حالة الاقتراض ما عدا القرض المصرفي و شراء و بيع المحلات التجارية أو الصناعيـة و العقارية و المقايضة فيها و إنشاء الرهن الرسمي و الحيازي و إنشاء الشركــات و تقديم الحصص الى الشركات المنشأة أو التي ستنشأ و كذا المساهمة في شركات لها نفس موضوع الشركة الحالية أو غيرها فلا سبيل إليه إلا برضا جميع الشركاء أو بقرار أغلبية تمثل ثلاثة أرباع (3/4) رأسمال الشركة.
كما لهم أن ينيبوا من شاؤوا بشرط أن تكون الإنابة مؤقتة و مفيدة و لهم بالأخص أن يختاروا مديرا أو أكثر من بين الشركاء أو خارجا عنهم و يحددون اختصاصاتهم و مرتباتهم الثابتة أو النسبية و شروط تسميتهم أو عزلهم.
و عليهم أن يولوا عنايتهم لشؤون الشركة و ليس لهم القيام لصالحهم الخاص بأية عملية في موضوع الشركة و لا يعقدون بسبب وظيفتهم أي التزام عيني أو تضامني فيما يتعلق بالتزامات الشركة و هم مسؤولون حسب قواعد النظام عن المخالفات للنصوص الشرعية أو خرق القانون الأساسي الحالي أو الأخطاء التي يرتكبونها أثناء إدارتهم سواء نحو الشركة أو نحو الغير.
و لا يعزلون إلا لأسباب شرعية و لهم أن يستقبلوا من وظائفهم في كل وقت بشرط أخبار الشركاء بنيتهم تلك قبل ستة أشهر على الأقل.
وعند وفاة أحد المسيرين أو عزله أو تسليمه طوعا و كذا عند استحالة القيام بوظيفته بسبب عاهة أو مرض ثابتين لمدة تزيد على ستة أشهر يواصل المسير الباقي تسيير الشركة لوحده.
و إذا تعلق الأمر بهذا الأخير لمدة تزيد على ثلاثة أشهر يعين مسير واحد أو أكثر حسبما يظهر للشركاء بقرار جماعي استثنائي يتخذ بالكيفية الآتي بيانها بعد.
و لا ينجز عن انتهاء مهام المسيرين حل الشركة.
و يكون لهم مكافأة عن المسؤولية التابعة للتسيير و الحق في مرتب ثابت أو نسبي أو ثابت و نسبي معا يبين مبلغه و طرق دفعه بقرار جماعي استثنائي.
المادة 15 : تسمية المسير:
سمي السيـد ، كمسير للشركة، لمدة غير محدودة يتمتع بأوسع السلطات للتصرف في جميع الظروف باسم الشركة و لصالحها و في نطاق هدفها ابتداء من اليوم الذي رضي بالمهنة المسندة إليه و قبلها صراحة.
كما صرح أيضا أنه من جنسية جزائرية و غير محروم من ممارسة وظيفته كمسير للشركة ذات المسؤولية المحدودة كما أنه غير عديم الأهلية لممارسة المهن الصناعية و التجارية.
المـادة 16 : إيداع الشركاء للأمـوال
للمسيرين أن يودعوا الأموال بالحساب الجاري للشركة على أن تنتج هذه الأموال فوائـد تحدد نسبها باتفاق بين الإدارة و الشريك المودع ما لا يستطيع سحبه إلا إذا أخطر الشركاء مسبقا في مدة ستة أشهر على الأقل برسالة مضمونة لتتخذ الشركة احتياطاتها اللازمة.
البـاب الخامـس
المـادة 17: القـرارات الجـمـاعيـة
لا يتخذ أي قرار ما دامت الشركة مؤلفة من شريكين اثنين فقط إلا باتفاقهما معا غير أنه إذا كان فيها أكثر من اثنين فلا يجوز اتخاذ أي قرار بينهم إلا بعد التصويت عليه عن طريق المراسلة و لأجله يوجه المسير نص القرار أو الإاقتراح المقدم الى كل واحد من الشركاء في رسالة موصى عليها.
يعتبر كل شريك لم يبلغ جوابه في ظرف ثمانية أيام كأنه صوت على الاقتراح المعروض اللهم إذا اثبت بصورة قانونية أنه لم يتصل فعلا بهذا الاقتراح.
يمسك بمقر الشركة دفتر تسجل فيه قرارات و اقتراحات الشركاء، و يمكن تسلم نسخ من هذا السجل تصلح دليلا أمام القضاء من طرف المسيرين.
لكل عضو عدد من الأصوات مساوية لعدد الحصص التي له شخصيا أو إنابة و تتخذ قرارات الشركاء غير المبنية في المادة الثامنة عشر الآتي ذكرها بأغلبية عدد الأصوات، و يجب أن تجمع هذه الأغلبية نصف رأسمال الشركة على الأقل.
المـادة 18 : تعديل القانون الأساسي
للشركاء حق إدخال ما يرونه صالحا من التعديلات على القانون الأساسي لا سيما ما يخص: ـ تغيير تسمية الشركة أو بيان عنوانها.
ـ تمديد أو تخفيض المدة، أو حل الشركة.
ـ الترخيص في تحويل الحصص جزئيا أو كليا الى أحد الشركاء أو الى أجانب عن الشركة.
ـ زيادة رأسمال الشركة أو تخفيضه.
ـ تحويل الشركة الحالية الى شركة في شكل آخر.
و في جميع الأحوال الآنفة الذكر لا تصح القرارات التي تتخذ في هذا الشأن إلا إذا أجمعت عليها أغلبية عدد الأعضاء الشاملة لثلاثة أرباع (3/4) رأسمال الشركة على الأقل.
و لا يمكن لقرارات الشركاء مهما كان الحال أن تزيد في تعهدات الشركاء.
المـادة 19 : حـق الشركاء في الإطـلاع
للشركاء غير المسيرين الحق في الإطلاع سواء بأنفسهم أو بواسطة وكيل قانوني على كافة عمليات الشركة و كذلك الإطلاع بمقر الشركة على سجلات حساباتها و دفاترها.
المـادة 20 : الحسابات الختامية
على المسيرين في كل سنة و في الفصل الذي يلي إنهاء الجرد أن يوجهوا الى الشركة كشوف حساب السنة المالية الماضية و كذا اقتراحاتهم فيما يخص الأرباح التي توزع عند الاقتضاء و يصحبون ذلك بنص القرارات التي يريدون عرضها على الشركاء للموافقة عليها.
البــاب السـادس
السنة المالية ـ الجرد ـ تخصيص و توزيع الأرباح ـ دفع الأرباح.
المـادة 21 : السنـة الماليـة:
تبدأ السنة المالية للشركة في أول شهر جانفي و تنتهي في الواحد و الثلاثين ديسمبر من كل سنة و بصفة استثنائية تشمل السنة المالية الأولى المدة التي بين تاريخ الشروع في العمليات
و بين الواحد و الثلاثين من نفس السنة.


المـادة 22 : الـجـرد
تثبت عمليات الشركة بمحررات حسابية منظمة المسك طبقا لقواعد التجارة و يقوم المسيرون كل سنة بجرد ما للشركة و ما عليها و يعرض هذا الجرد على الشركاء للفحص و يسجل بدفتر خاص و لكل شريك أ، يستخرج نسخة منه يوقع عليها المسيرون و عدم توقيع أحد الشركاء على الجرد و الموافقة عليه في الشهر الذي يلي إقامته لا يمنعه من الضرورة نهائيا
و يعتبر كذلك و يحتج به على الشركاء الآخرين اللهم إلا إذا أعلن الشريك أو الشركاء غير الموقعين عن إرادتهم المضادة في ظرف الأجل المذكور.
المـادة 23: تخفيض و توزيع الأرباح:
الأرباح هي الباقي من الناتج السنوي المثبت بالجرد بعد طرح المصروفات العمومية و التكاليف الاجتماعية مع كل استهلاك معتبر لازما.
تخصم من الأرباح
1) خـمسة بالمائة ( %5 ) لإنشاء الاحتياط القانوني و يصير هذا الخصم غير إلزامي عند بلوغ مال الاحتياطي القانوني (1/10) رأسمال و تستعيد مجراه إذا ما مس الإحتياطي لأي سبب.
2) خمسة بالمائة ( %5 ) للتسيير.
و على الشركاء تحمل الخسائر إذا كانت بنسب عدد حصص كل واحد منهم من غير أن يلتزموا بما زاد على حصصهم.
المـادة 24 : دفـع الأربـاح:
يكون دفع الأرباح في المواعيد التي يحددها المسيرون سنويا و كل فائدة لم يطالب بها تسقط بالتقادم.
البـاب السابـع
المـادة 25 : الحـل:
لا تنحل الشركة بالحجر على الشركاء و لا بإفلاسهم و لا إعسارهم و إذا توفي أحد الشركاء لا تحل الشركة و تبقى قائمة بين الشركاء الباقين على قيد الحياة من جهة و بين ورثة الشريك المالك أو النائبين عنه الذين يشاركون فيها حسب أنصبتهم في التركة من جهة أخرى و يجب أن تعلن هذه التخصيصات الى الشركة.
و يجب على المسيرين في حالة إذا ما فقدت ثلاثة أرباع (3/4) الشركة أن يستشــيروا الشركاء لتقرير أمر مصير الشركة و يجب إشهار قرار الشركاء طبقا لنص المادة 589 من القانون التجاري.
المـادة 26: التصفيـة:
عندما تنتهي الشركة أو تحل قبل الأوان لأي سبب كان يقوم المسيرون بالتصفية و إذا انعدموا فمن طرف مصف واحد أو أكثر يعينهم الشركاء و إذا اختلف الشركاء فيعينهم رئيس المحكمة الكائن بدائرة اختصاصها مقر الشركة بطلب أسرع الفريقين.
و للمصفين السلطة المطلقة لبيع أصول الشركة و أداء ما عليها فلهم البيع و المعاملة و التصالح و التحكيم و المرافعة لدى القضاء طالبة كانت أو الرهن العقاري مع الأداء أو بدونه. و الناتج الصافي بعد التصفية يسدد للشركاء مبلغ حصصهم ما زاد عنه يوزع عليهم حسب الحصص التي تكون لهم في الشركة.
المادة 27 : المنـازعات:
تعرض جميع المنازعات التي يمكن أن تطرأ أثناء مدة الشركة أو خلال تصفيتها سواء كانت بين الشركاء أنفسهم أو بينهم و بين الشركة أو المتصرف على الجهة القضائية الواقع في دائـرة إختصاصها مقر الشركة.
المـادة 28 : الإعلانات:
تخول لحامل نسخة من هذا العقد كل الصلاحيات لإجراء الإعلانات القانونية بالجرائد المعدة لهذا الغرض.
المـادة 29 : المصاريـف:
تتحمل الشركة جميع المصاريف اللازمة لهذا العقد و توابعه القانونية طبقا لما هو جاري به العمل و تدرج في المصاريف العامة.



التسجـيــل
تؤدى رسوم التسجيل بواسطة طوابع دمغة منفصلة توضع بالهامش طبقا لمحتويات المادتين 59 و206 من الأمر رقم 76/105 المؤرخ في 09 ديسمبر 1976.
المتضمن قانون التسجيل وكذا المادة 124 من القانون رقم 13 المؤرخ في 18 ديسمبر 1983، المتضمن قانون المالية لسنة ألف وتسعمائة وأربعة وثمانين (1984).

إثبـاتـا لمـا سبـق
حرر بمكتب التوثيق الكائن بـ
في عام ألفين واثنين وفي
و بعد التلاوة وقع الحاضران مع الموثق على العقد.
ـ النصوص القانونية التي تضبط هذا العقد من المادة 564 إلى المادة 591، والمواد من 716الى 728 ومن 765الى 795 من القانون التجاري،وكذا القوانين ولتعديلات الساري المفعول بها.
ـ الوثائق المطلوبة لتحرير هذا العقد:
ـ نسخة من بطاقة التعريف الوطنية للأطراف.
ـ نسخة من شهادة ميلاد الأطراف.
ـ شهادة التسمية.
ـ شهادة السوابق العدلية للأطراف.
الإجــراءات :
ـ يسجل هذا العقد في مدة أقصاها شهر بحقوق قدرها 0,5 % من رأس المال.
ـ النشــر:
ـ ينشر ملخص منه بجريدة اليومية.
ـ ينشر ملخص منه بالنشرة الرسمية للاعلانات القانونية.
الايــداع :
يتم إيـداع نـسخـتيـن مـن هـذا العـقد بالمـركـز الجـهوي للسـجـل التـجاري للولاية.
satna
2014-12-21, 18:00
نمـوذج
القـانون الأسـاسي لشـركة ذات مســؤولية محـدودة

أمـام الأستـاذ المـوثـق ب.............. و الـموقع أدنــاه.
حضـــر

السيد ………… ولد ……… ..، ……… .، الساكن بـ …………………… ، المولود بـ ………… ..، بتاريخ ………… ....... ………… .، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ……… ، الصادر عن ……… ..، بتاريخ ……… .......
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ……… ..، ……… .، الساكن بـ …………………… ، المولود بـ ………… ..، بتاريخ ………… ....... ………… .، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ……… ، الصادر عن ……… ..، بتاريخ ……… .......
من جنسية جزائرية.
اللذان اتفقا فيما بينهما، على تأسيس الهياكل القانونية لشركة ذات مسؤولية محدودة موضوع هذا العقد قانونها الأساسي كما سيأتي بيانه.

البـاب الأول
الشكل، الموضوع، التسمية، المقر، المدة:
المـادة 1 : الشكـل
تم بموجب هذا العقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة بين المالكين للحصص المحددة أدناه و التي قد تحدث فيما بعد بأية صفة كانت و التي تخضع لأحكام الأمر رقم 75 ـ 59 المؤرخ في السادس و العشرين سبتمبر ألف و تسعمائة و خمسة و سبعين (1975.09.26) المتضمن القانـون التجاري، و بصفة خاصة المواد من 544 الى 550 من 554 الى غاية 591 و من 716 الى 728 و من 765 الى 795، و كذا للقوانين و التنظيمات السارية المفعول ، المرسوم التشريعي رقم 93-08 المؤرخ في 25 أفريل 1993، و لهذا القانون الأساسي.

المـادة 2: الموضـوع:
يتمثل موضوع الشركة فـي:
ـ
و بصفة عامة كل العمليات التجارية المالية، منقولة و عقارية التي يمكن لها أن ترتبط بصفة مباشرة أو غير مباشرة بالموضوع الإجتماعي أو أن تسهل تنمية و تحقيق الموضوع الإجتماعي.
المـادة 3 : التسميـة:
تســمى هذه الشــركة ذات المســؤولية المحــدودة " " بالأجنبية " " ، يتبع اسم الشركة بعبارة ذات مسؤولية محدودة مكتوبة بوضوح و بأحرف كاملة مع بيان رأس مالها في جميع العقود و السفاتج و المذكورات، و بصفة عامة في كل الوثائق الصادرة عن الشركة.
المـادة 4: المقـر:
حدد مقر الشركة بـ
و يمكن تحويله الى أي مكان آخر بموجب قرار من الجمعية العامة غير العادية.
المـادة 5 : المـدة:
حددت مدة الشركة بتسعة و تسعين (99) سنة ابتداء من تاريخ قيدها بالسجل التجـاري، ما عدا في حالتي الحل المسبق أو التمديد المنصوص عليها في هذا القانون الأساسي.

البـاب الثاني
التقديمات، رأس المال رفع و خفض رأس المال.
المـادة 6 : التقديمـات:
1) قدم السيــد/ للشركة المذكورة أعلاه مبلغــا قــدره أي ………………………….…………….. ( دج).
2) قدم السيــد/ للشركة المذكورة أعلاه مبلغــا قــدره أي ………………………….…………….. ( دج).
مـجـمـوع الـتـقـديــمـــات التي جعلت نقدا و عينا دينار جزائري ….…………………………… ..( دج).
مقسمة إلى ( ) حصة ذات قيمة قدرها ألف دينار جزائـري (1000 دج)
و أودع المبلغ المذكــور نقدا فعلا بحســـاب مكـتب التوثيق في هذا اليوم كما هو ثابت من سجلات المحاسبة، و لا يمكن سحب هذا المبلغ إلا بعد اتمام الإجراءات القانونية.
المـادة 7: رأس المـال:
حدد رأسمال الشركة بمبلغ دينار جزائري ( دج) قسم إلى ( ) حصة إجتماعية بقيمة اسمية قدرها ألف دينار جزائـــري (1000 دج) لكل واحدة سددت قيمتها كاملة و وزعت على الشركاء بنسب مساهمة كل منهم كما يلي:
ـ خصص للسيــد: ( ) حصة إجتماعـية.
ـ خصص للسيــد: ( ) حصة إجتماعـية.
مجملة حصص الاشتراك المكونة لرأسمال الشركة حصة إجتماعية أي………..…….….( ).
المـادة 8 : رفــع الرأسمـال:
يمكن رفع رأسمال الشركة مرة واحدة أو مرات عديدة سواء برضا الشركاء أو بمقرر من الجمعية العامة غير العادية كما سيأتي بيانه في المادتين 17 و 18 من هذا القانون الأساسي بكل الأشكال القانونية :
1) إحداث حصص جديدة توزع تمثيلا لتقديمات حصص نقدية أو عينية.
2) رفع للقيم الاسمية للحصص الموجودة.
3) إدماج الاحتياطات الناتجة عن الأرباح التي لم توزع.
و يمكن للقرار الجماعي المتعلق برفع رأسمال الشركة أن ينص على أن هذه الزيادة تكون بإحداث أسهم مزودة بقسط يحدد القانون الأساسي مقداره.
المــادة 9: تخفيـض رأس المـال
يمكن تخفيض رأسمال الشركة عن طريق إنقاص عدد الحصص أو قيمتها الاسمية دون أن يقل عن مائة ألـف (100.000) دينار جزائري و إذا تحتم الى أقل ذلك يجب أن يكون متبوعا في أجل سنة لإعادته الى المبلغ المنصوص عليه أعلاه ما لم تحول الشركة في نفـــس الأجل الى شركة من نوع آخر وفقا للمادة 566 من القانون التجاري.

البـاب الثالـث
المادة 10 : تمثيل الحصـص:
لا يسوغ أبدا تمثيل حصص الاشتراك سواء كانت عينية أو قابلة للتمثيل أو لحاملها سندات صالحة للتداول تثبت ملكية حصص كل شريك بهذا القانون الأساسي أو بالعقود اللاحقة أو المعدلة لرأسمال أو المثبتة للتنازلات الموافق عليها.

المادة 11: إحالة الحصـص
و إحالة الحصص بكل حرية بين الشركاء و لا يجوز لغيرهم إلا برضا كل الشركاء أو بموجب استثنائي يتخذه الشركاء بأغلبية تمثل ثلاثة أرباع (3/4) رأسمال الشركة على الأقل.
و عند الإحالة الكلية أو الجزئية الى غير الشركاء على المحيل أن يبلغ الإدارة برسالة مضمنة يبين فيها المحال إليه و لقبه و مهنته و موطنه كما يوضح فيما عدد الحصص المحالة.
و على المسيرين أن يطلبوا خلال عشرين (20) يوما موافقة كل الشركاء الآخرين و عند عدم التراضي عليهم أن يعرضوا طلب الإحالة على الشركاء للموافقة عليه مراعين في ذلك أحكام المادة 570 و571 و عليهم أن يخطروا المحيل بقرار الشركاء في ظرف عشرين يوما (20) ابتداء من يوم طلبه.
تسري النصوص السابقة على كافة أنواع الإحالة و لو وقعت بالمزاد العلني تنفيذا لقرار قضائي أو غيره و كذا نقل الملكية بين الأحياء.
و في كل الحالات لا يمكن إحالة حصص شركة إلا بعقد توثيقي طبقا للمادة 572 من القانون التجاري إلا أن هذه الأحكام لا تطبق إذا كان الانتقال الى الورثة أو الموصي لهم فان هؤلاء بمجرد إثبات صفتهم يمكن لهم ممارسة كل الحقوق المخولة للشركاء.
المـادة 12 : حقـوق الشركـاء
تمنح كل حصة لمالكها حق الملكية المشتركة في رأسمال الشركة بنسبة مبلغه و كذا الحق في الأرباح كما سيأتي بيانه في المادة 22 و أن مسؤولية الشركاء محدودة بمبلغ حصصهم.
المـادة 13 : إقرار القانـون الأساسي:
إن الحقوق و الالتزامات المتعلقة بكل حصة تقتضي إقرار قانون الشركة و تضل أموالها و قيمها ملكا للشخص المعنوي الجماعي طوال مدة دوامها أو بعد حلها و حتى يعين أجل التصفية
العامة و لا يمكن اعتبارها ملكا خاصا لكل واحد من الشركاء منفردا أو ورثته.
كما لا يمكن لورثة الشركاء أو ممثليهم مهما كان السبب أن يطلبوا وضع أختام على أموال الشركة أو وثائقها أو أن يتدخلوا بأية صفة كانت في عملية التسيير و عليهم أن يلجئوا الى جرد الشركة للقيام بحقوقهم.


البـاب الرابـع
المــادة 14 : إدارة الشركـة:
يتولى إدارة الشركة مسير أو مسيرون سواء شركاء أو غيرهم يعينون بمقرر جماعـي و عادي للشركاء الذين يسوغ لهم تعيينهم فيما بعد بعقد لاحق.
للمسير أو المسيرين أن تعددوا التوقيع باسم الشركة بالعبارة التالية عن شركة ذات مسؤولية محدودة " " إمضاء المسير السيد ، و لا يجوز له و أن تعددوا أن يستغلوا إمضاءاتهم لغير مسائل الشركة.
و إذا فعلوا فان السلطة المطلقة للتصرف باسم الشركة للقيام بكل الأعمال المتعلقة بموضوع الشركة بسائر الوسائل الشرعية دون افتقار الى تفويض خاص لهم بالأخص قائمين معا لا منفصلين، تسمية عمال الشركة و توقيفهم عن العمل و عزلهم و تقرير مكانتهم و قبض المبالغ المالية و دفعها و اكتتاب كل ورقة تجارية أو شيك أو سفتجة أو سند مهما كان نوعه و تحويله و التعامل به و تسديده و شراء البضائع و بيعها و إبرام سائر العقود و المعاهدات و الصفقات نقدا أو مؤجلا فيما يرجع الى الشركة إيداع أموالها أو سنداتها بكل مصرف و بالخزينة العامة و سحبها و تقرير أي تحويل دين تحقيقه و التنازل في حق الشركة عن كافة حقوق الامتيازات و رهون الحيازة و دعاوى الفسخ من الحقوق العينية على اختلاف أنواعها و الرضا برفع كل قيد حجز و تعرض و غـير ذلك من الموانع العامة و كل ذلك بإثبات الوفاء أو بدونه و تسليم الرسائل و الطرود الواردة باسم الشركة من كل مكتب بريدي أو وكالة سفر أو شركة نقل أو مصلحة السكك الحديدية و قبض كل حوالة بريدية أو تلغرافية و القيام بجميع العمليات الجمركية و النيابة عن الشركة في كافة عمليات التفليسة و التسوية القضائية و التوقيع على كل صلح أو عقد اتحاد و القيام عن الشركة في كل نظام توزيع أو تسوية و الرضا بكل تسوية و قبض مبلغ كل ربيحة أو مستحق في توزيع دين و تتبع سائر الدعاوى القضائية و عقد كل تأمين من سائر الأخطار و تسوية الخسائر و الأضرارغير أنه في حالة الاقتراض ما عدا القرض المصرفي و شراء و بيع المحلات التجارية أو الصناعيـة و العقارية و المقايضة فيها و إنشاء الرهن الرسمي و الحيازي و إنشاء الشركــات و تقديم الحصص الى الشركات المنشأة أو التي ستنشأ و كذا المساهمة في شركات لها نفس موضوع الشركة الحالية أو غيرها فلا سبيل إليه إلا برضا جميع الشركاء أو بقرار أغلبية تمثل ثلاثة أرباع (3/4) رأسمال الشركة.
كما لهم أن ينيبوا من شاؤوا بشرط أن تكون الإنابة مؤقتة و مفيدة و لهم بالأخص أن يختاروا مديرا أو أكثر من بين الشركاء أو خارجا عنهم و يحددون اختصاصاتهم و مرتباتهم الثابتة أو النسبية و شروط تسميتهم أو عزلهم.
و عليهم أن يولوا عنايتهم لشؤون الشركة و ليس لهم القيام لصالحهم الخاص بأية عملية في موضوع الشركة و لا يعقدون بسبب وظيفتهم أي التزام عيني أو تضامني فيما يتعلق بالتزامات الشركة و هم مسؤولون حسب قواعد النظام عن المخالفات للنصوص الشرعية أو خرق القانون الأساسي الحالي أو الأخطاء التي يرتكبونها أثناء إدارتهم سواء نحو الشركة أو نحو الغير.
و لا يعزلون إلا لأسباب شرعية و لهم أن يستقبلوا من وظائفهم في كل وقت بشرط أخبار الشركاء بنيتهم تلك قبل ستة أشهر على الأقل.
وعند وفاة أحد المسيرين أو عزله أو تسليمه طوعا و كذا عند استحالة القيام بوظيفته بسبب عاهة أو مرض ثابتين لمدة تزيد على ستة أشهر يواصل المسير الباقي تسيير الشركة لوحده.
و إذا تعلق الأمر بهذا الأخير لمدة تزيد على ثلاثة أشهر يعين مسير واحد أو أكثر حسبما يظهر للشركاء بقرار جماعي استثنائي يتخذ بالكيفية الآتي بيانها بعد.
و لا ينجز عن انتهاء مهام المسيرين حل الشركة.
و يكون لهم مكافأة عن المسؤولية التابعة للتسيير و الحق في مرتب ثابت أو نسبي أو ثابت و نسبي معا يبين مبلغه و طرق دفعه بقرار جماعي استثنائي.
المادة 15 : تسمية المسير:
سمي السيـد ، كمسير للشركة، لمدة غير محدودة يتمتع بأوسع السلطات للتصرف في جميع الظروف باسم الشركة و لصالحها و في نطاق هدفها ابتداء من اليوم الذي رضي بالمهنة المسندة إليه و قبلها صراحة.
كما صرح أيضا أنه من جنسية جزائرية و غير محروم من ممارسة وظيفته كمسير للشركة ذات المسؤولية المحدودة كما أنه غير عديم الأهلية لممارسة المهن الصناعية و التجارية.
المـادة 16 : إيداع الشركاء للأمـوال
للمسيرين أن يودعوا الأموال بالحساب الجاري للشركة على أن تنتج هذه الأموال فوائـد تحدد نسبها باتفاق بين الإدارة و الشريك المودع ما لا يستطيع سحبه إلا إذا أخطر الشركاء مسبقا في مدة ستة أشهر على الأقل برسالة مضمونة لتتخذ الشركة احتياطاتها اللازمة.
البـاب الخامـس
المـادة 17: القـرارات الجـمـاعيـة
لا يتخذ أي قرار ما دامت الشركة مؤلفة من شريكين اثنين فقط إلا باتفاقهما معا غير أنه إذا كان فيها أكثر من اثنين فلا يجوز اتخاذ أي قرار بينهم إلا بعد التصويت عليه عن طريق المراسلة و لأجله يوجه المسير نص القرار أو الإاقتراح المقدم الى كل واحد من الشركاء في رسالة موصى عليها.
يعتبر كل شريك لم يبلغ جوابه في ظرف ثمانية أيام كأنه صوت على الاقتراح المعروض اللهم إذا اثبت بصورة قانونية أنه لم يتصل فعلا بهذا الاقتراح.
يمسك بمقر الشركة دفتر تسجل فيه قرارات و اقتراحات الشركاء، و يمكن تسلم نسخ من هذا السجل تصلح دليلا أمام القضاء من طرف المسيرين.
لكل عضو عدد من الأصوات مساوية لعدد الحصص التي له شخصيا أو إنابة و تتخذ قرارات الشركاء غير المبنية في المادة الثامنة عشر الآتي ذكرها بأغلبية عدد الأصوات، و يجب أن تجمع هذه الأغلبية نصف رأسمال الشركة على الأقل.
المـادة 18 : تعديل القانون الأساسي
للشركاء حق إدخال ما يرونه صالحا من التعديلات على القانون الأساسي لا سيما ما يخص: ـ تغيير تسمية الشركة أو بيان عنوانها.
ـ تمديد أو تخفيض المدة، أو حل الشركة.
ـ الترخيص في تحويل الحصص جزئيا أو كليا الى أحد الشركاء أو الى أجانب عن الشركة.
ـ زيادة رأسمال الشركة أو تخفيضه.
ـ تحويل الشركة الحالية الى شركة في شكل آخر.
و في جميع الأحوال الآنفة الذكر لا تصح القرارات التي تتخذ في هذا الشأن إلا إذا أجمعت عليها أغلبية عدد الأعضاء الشاملة لثلاثة أرباع (3/4) رأسمال الشركة على الأقل.
و لا يمكن لقرارات الشركاء مهما كان الحال أن تزيد في تعهدات الشركاء.
المـادة 19 : حـق الشركاء في الإطـلاع
للشركاء غير المسيرين الحق في الإطلاع سواء بأنفسهم أو بواسطة وكيل قانوني على كافة عمليات الشركة و كذلك الإطلاع بمقر الشركة على سجلات حساباتها و دفاترها.
المـادة 20 : الحسابات الختامية
على المسيرين في كل سنة و في الفصل الذي يلي إنهاء الجرد أن يوجهوا الى الشركة كشوف حساب السنة المالية الماضية و كذا اقتراحاتهم فيما يخص الأرباح التي توزع عند الاقتضاء و يصحبون ذلك بنص القرارات التي يريدون عرضها على الشركاء للموافقة عليها.
البــاب السـادس
السنة المالية ـ الجرد ـ تخصيص و توزيع الأرباح ـ دفع الأرباح.
المـادة 21 : السنـة الماليـة:
تبدأ السنة المالية للشركة في أول شهر جانفي و تنتهي في الواحد و الثلاثين ديسمبر من كل سنة و بصفة استثنائية تشمل السنة المالية الأولى المدة التي بين تاريخ الشروع في العمليات
و بين الواحد و الثلاثين من نفس السنة.


المـادة 22 : الـجـرد
تثبت عمليات الشركة بمحررات حسابية منظمة المسك طبقا لقواعد التجارة و يقوم المسيرون كل سنة بجرد ما للشركة و ما عليها و يعرض هذا الجرد على الشركاء للفحص و يسجل بدفتر خاص و لكل شريك أ، يستخرج نسخة منه يوقع عليها المسيرون و عدم توقيع أحد الشركاء على الجرد و الموافقة عليه في الشهر الذي يلي إقامته لا يمنعه من الضرورة نهائيا
و يعتبر كذلك و يحتج به على الشركاء الآخرين اللهم إلا إذا أعلن الشريك أو الشركاء غير الموقعين عن إرادتهم المضادة في ظرف الأجل المذكور.
المـادة 23: تخفيض و توزيع الأرباح:
الأرباح هي الباقي من الناتج السنوي المثبت بالجرد بعد طرح المصروفات العمومية و التكاليف الاجتماعية مع كل استهلاك معتبر لازما.
تخصم من الأرباح
1) خـمسة بالمائة ( %5 ) لإنشاء الاحتياط القانوني و يصير هذا الخصم غير إلزامي عند بلوغ مال الاحتياطي القانوني (1/10) رأسمال و تستعيد مجراه إذا ما مس الإحتياطي لأي سبب.
2) خمسة بالمائة ( %5 ) للتسيير.
و على الشركاء تحمل الخسائر إذا كانت بنسب عدد حصص كل واحد منهم من غير أن يلتزموا بما زاد على حصصهم.
المـادة 24 : دفـع الأربـاح:
يكون دفع الأرباح في المواعيد التي يحددها المسيرون سنويا و كل فائدة لم يطالب بها تسقط بالتقادم.
البـاب السابـع
المـادة 25 : الحـل:
لا تنحل الشركة بالحجر على الشركاء و لا بإفلاسهم و لا إعسارهم و إذا توفي أحد الشركاء لا تحل الشركة و تبقى قائمة بين الشركاء الباقين على قيد الحياة من جهة و بين ورثة الشريك المالك أو النائبين عنه الذين يشاركون فيها حسب أنصبتهم في التركة من جهة أخرى و يجب أن تعلن هذه التخصيصات الى الشركة.
و يجب على المسيرين في حالة إذا ما فقدت ثلاثة أرباع (3/4) الشركة أن يستشــيروا الشركاء لتقرير أمر مصير الشركة و يجب إشهار قرار الشركاء طبقا لنص المادة 589 من القانون التجاري.
المـادة 26: التصفيـة:
عندما تنتهي الشركة أو تحل قبل الأوان لأي سبب كان يقوم المسيرون بالتصفية و إذا انعدموا فمن طرف مصف واحد أو أكثر يعينهم الشركاء و إذا اختلف الشركاء فيعينهم رئيس المحكمة الكائن بدائرة اختصاصها مقر الشركة بطلب أسرع الفريقين.
و للمصفين السلطة المطلقة لبيع أصول الشركة و أداء ما عليها فلهم البيع و المعاملة و التصالح و التحكيم و المرافعة لدى القضاء طالبة كانت أو الرهن العقاري مع الأداء أو بدونه. و الناتج الصافي بعد التصفية يسدد للشركاء مبلغ حصصهم ما زاد عنه يوزع عليهم حسب الحصص التي تكون لهم في الشركة.
المادة 27 : المنـازعات:
تعرض جميع المنازعات التي يمكن أن تطرأ أثناء مدة الشركة أو خلال تصفيتها سواء كانت بين الشركاء أنفسهم أو بينهم و بين الشركة أو المتصرف على الجهة القضائية الواقع في دائـرة إختصاصها مقر الشركة.
المـادة 28 : الإعلانات:
تخول لحامل نسخة من هذا العقد كل الصلاحيات لإجراء الإعلانات القانونية بالجرائد المعدة لهذا الغرض.
المـادة 29 : المصاريـف:
تتحمل الشركة جميع المصاريف اللازمة لهذا العقد و توابعه القانونية طبقا لما هو جاري به العمل و تدرج في المصاريف العامة.



التسجـيــل
تؤدى رسوم التسجيل بواسطة طوابع دمغة منفصلة توضع بالهامش طبقا لمحتويات المادتين 59 و206 من الأمر رقم 76/105 المؤرخ في 09 ديسمبر 1976.
المتضمن قانون التسجيل وكذا المادة 124 من القانون رقم 13 المؤرخ في 18 ديسمبر 1983، المتضمن قانون المالية لسنة ألف وتسعمائة وأربعة وثمانين (1984).

إثبـاتـا لمـا سبـق
حرر بمكتب التوثيق الكائن بـ
في عام ألفين واثنين وفي
و بعد التلاوة وقع الحاضران مع الموثق على العقد.
ـ النصوص القانونية التي تضبط هذا العقد من المادة 564 إلى المادة 591، والمواد من 716الى 728 ومن 765الى 795 من القانون التجاري،وكذا القوانين ولتعديلات الساري المفعول بها.
ـ الوثائق المطلوبة لتحرير هذا العقد:
ـ نسخة من بطاقة التعريف الوطنية للأطراف.
ـ نسخة من شهادة ميلاد الأطراف.
ـ شهادة التسمية.
ـ شهادة السوابق العدلية للأطراف.
الإجــراءات :
ـ يسجل هذا العقد في مدة أقصاها شهر بحقوق قدرها 0,5 % من رأس المال.
ـ النشــر:
ـ ينشر ملخص منه بجريدة اليومية.
ـ ينشر ملخص منه بالنشرة الرسمية للاعلانات القانونية.
الايــداع :
يتم إيـداع نـسخـتيـن مـن هـذا العـقد بالمـركـز الجـهوي للسـجـل التـجاري للولاية.


شكرا لك اخي ولكن للاسف هذا القانون الاساسي الخاص ب sarl

لو تلاحظ انا القانون به نظام شركاء و غيرو

اما الي اريد انا هو خاص بشركة ذات الشخص الوحيد فقط eurl
soofiane
2014-12-21, 20:28
بارك الله فيك
satna
2014-12-26, 11:53
هل من مساعدة بارك الله فيكم
azizguir
2014-12-26, 12:08
بارك الله فيكم